Raven Property: новости компании — договоренности, позволяющие Raven избавиться от российского бизнеса, и предлагаемое исключение из листинга

ООО «Кроу Недвижимость Групп»

Основана в Гернси

Компания № 43371

Общий код LSE: RAV Общий код JSE: RAV

Номер ISIN: GB00B0D5V538

(«черная ворона«или»Компания«)

Новости компании — договоренности, позволяющие RAVEN избавиться от российского бизнеса российского руководства, и предложение о делистинге акций компании

Совет директоров Raven глубоко опечален событиями в Украине и искренне надеется, что мирное решение будет найдено как можно скорее. События, начавшиеся 24 февраля 2022 г., и последующее влияние санкций сделали нецелесообразным продолжение бизнеса в его нынешнем виде, и Совет директоров объявляет, что он заключил соглашение, позволяющее ему отказаться от своего российского бизнеса в пользу Приштино. Кипрская компания Investments Ltd принадлежит и контролируется управленческой командой Russian Raven во главе с Игорем Богородовым («Сделка»). Совет считает, что это наиболее эффективный способ выполнения любых требований по дополнительным санкциям и контрсанкциям. В свете сделки и вопросов, изложенных в этом объявлении, включая условия, связанные с исполнением опциона на продажу, Совет директоров намерен исключить акции компании из листинга.

По рукам

Сделка структурирована как опцион с выставлением номинальной стоимости в пользу Компании, чтобы позволить ей распоряжаться всем выпущенным обыкновенным капиталом Raven Russia (Holdings) Cyprus Limited («RRHCL») (являющейся текущим владельцем всех российские активы Группы и связанные с ними долги) ее российской управленческой команде за символическую сумму.

Возможность RPG реализовать опцион пут будет условной, Среди прочего, Исключение Компанией своих обыкновенных акций из листинга в Лондоне и последующее завершение продажи будут зависеть от удовлетворения любых требований регулирующих органов и других необходимых разрешений. На Компанию не возлагается обязательное обязательство по реализации Опциона, и его реализация осуществляется исключительно по усмотрению Компании. В случае реализации опциона Компания сохранит экономическую заинтересованность в RRHCL за счет существующих необеспеченных кредитов в размере 41 млн фунтов стерлингов, 1,1 млрд фунтов стерлингов в пользу RHCL и неголосующих привилегированных акций на сумму 678 млн фунтов стерлингов с купоном в размере 8%, 15%. и 10% годовых последовательно и в течение десяти лет до погашения. Привилегированные акции не подлежат передаче и будут выпущены Компанией в рамках реструктуризации баланса RRHCL с преобразованием существующей общей суммы эмиссионного дохода в привилегированные акции посредством выпуска субсидии. Обозначьте инструменты, как указано выше. Как поясняется далее в этом заявлении, учитывая нынешние условия в России, введение международных и контрроссийских санкций, валютный контроль, ограничивающий движение и конвертацию рубля в твердую валюту, а также влияние, которое будет и будет продолжать оказывать на Российской экономики, Компания не может оценить текущую стоимость этих кредитов и акций Привилегированные акции или способность RRHCL обслуживать такие кредиты или привилегированные акции в будущем в настоящее время.

После исполнения пут-опциона RPG будет владеть кредитными активами и вышеуказанной привилегированной акцией, а также любыми остатками денежных средств. Его основным обязательством будут его привилегированные акции.

Списки комментариев

До этой реструктуризации неаудированный баланс RRHCL на 31 декабря 2021 года содержал чистые активы, эквивалентные 437 миллионам фунтов стерлингов, включая упомянутые выше кредиты и счет эмиссионного дохода, а также неаудированную чистую операционную прибыль за год, закончившийся 31 декабря 2021 года, эквивалентную 108 миллионам фунтов стерлингов. фунтов стерлингов. у российского бизнеса есть

Он собрал 97% всей арендной платы, начисленной за год до настоящего времени, и остается 97% на сегодняшний день. Также ожидается, что все обязательства по обслуживанию долга будут выполнены в конце квартала, если штрафы позволят оплатить их. Однако, как отмечалось в заявлении от 2 марта 2022 г., санкции и контрсанкции серьезно ограничивают возможность компании получать доступ к средствам ее дочерних компаний в России, а валютный контроль ограничивает возможность конвертации рублей в альтернативные валюты даже при текущем жестком обменном курсе. . . . Неопределенность в отношении влияния этих международных санкций и любых контрсанкций со стороны России на российскую экономику делает невозможным в настоящее время какую-либо оценку NPV и RRHCL Компании или любую оценку ее профиля доходов в будущем. Такая ситуация сохранится до и после объявления о сделке и после исполнения опциона на продажу, если только не будет существенной отмены санкций.

В результате неспособности Компании точно оценить свое текущее финансовое положение и соответствующим образом информировать рынок, Компания запросила и получила разрешение на приостановку торгов своими Обыкновенными и Привилегированными акциями на Лондонской фондовой бирже с 7:30 утра. Аналогичный комментарий будет применяться к котировкам компаний на ТИСБ, JSE и MOEX.

Делистинг обыкновенных и привилегированных акций

Как отмечалось выше, способность RPG исполнить опцион пут является условной. Среди прочего, Относительно отмены лондонского листинга обыкновенных акций компании. Соответственно, Совет директоров намеревается, как только это станет практически возможным, подготовить и разослать циркуляры как держателям обыкновенных, так и привилегированных акций, а также провести собрания, чтобы предложить решения, необходимые для аннулирования лондонских списков двух классов акций («делистинг» ). Также будет рассмотрен вопрос о делистинге вторичных акций компании на TISE, JSE и Moex. Акционерам следует принять к сведению, что если делистинг обыкновенных акций продолжится, акционеры не смогут проголосовать за реализацию опциона на размещение акций компанией. Публикации будут включать дополнительную информацию об инструментах сделок, кредитах и ​​привилегированных акциях в RRHCL.

Члены совета директоров подтвердили свою поддержку сделки и делистинга. Компания подробно обсудила вопрос делистинга со своими основными акционерами и рассчитывает на их поддержку на соответствующих встречах.

В связи с фундаментальными изменениями в деятельности компании и текущей политической неопределенностью Совет директоров отложил выпуск проверенной финансовой отчетности за год, закончившийся 31 декабря 2021 года, до дальнейшего уведомления.

Принимая во внимание вышеизложенное, Компания по-прежнему вряд ли выплатит купон по привилегированным акциям за квартал, заканчивающийся 31 марта 2022 года, и он будет начисляться в соответствии с условиями инструмента. Еще одно объявление будет сделано до указанной даты платежа.

Ричард Джусон, председатель, сказал:

«В эти исключительные времена стало необходимо принимать чрезвычайные меры для защиты всех сотрудников и заинтересованных сторон нашего бизнеса. Сочетание нестабильности рынков и сохраняющихся рисков санкций и контрсанкций требует этой сделки. Мы надеемся и молимся за мир. ”

Информация в этом объявлении рассматривается RAVEN PROPERTY GROUP LIMITED как внутренняя информация в соответствии со статьей 7 Регламента ЕС №. Решение № 596/2014 является частью местного законодательства в соответствии с Законом о Европейском Союзе (выход) 2018 года. Когда это объявление публикуется через Службу нормативно-правовой информации, такая внутренняя информация будет считаться общедоступной.

Лицом, ответственным за подготовку этого объявления от имени Компании, является Бен Гарнэм, Секретарь Компании.

17 марта 2022 г.

О Raven Real Estate Group

Raven Property Group Limited была создана в 2005 году для инвестирования в складские комплексы класса А в России и сдачи их в аренду российским и международным арендаторам. Его обыкновенные и привилегированные акции котируются на основном рынке Лондонской фондовой биржи и включены в официальный список Управления по листингу Великобритании и в официальный список Международной биржи («TISE»). Его обыкновенные акции также имеют вторичный листинг на основной площадке Йоханнесбургской фондовой биржи и Московской фондовой биржи. Группа имеет офисы на Гернси, в Москве и на Кипре и имеет инвестиционный портфель, включающий около 1,9 млн квадратных метров складских помещений класса А в Москве, Санкт-Петербурге, Ростове-на-Дону, Новосибирске и Нижнем Новгороде и 49 000 квадратных метров складских помещений. Торгово-офисное помещение в Санкт-Петербурге. Для получения дополнительной информации посетите веб-сайт компании: www.theravenpropertygroup.com