Sony и Zee столкнулись из-за российских активов и сделки Star Cricket, прежде чем слияние провалилось в Индии

Sony и Zee разошлись во мнениях по более чем 20 вопросам соблюдения требований, включая неспособность индийской компании продать некоторые российские активы и сделку Disney по правам на крикет на сумму 1,4 миллиарда долларов, прежде чем отменить свое слияние в Индии, согласно внутренним электронным письмам, проверенным Reuters.

Читайте также: Z Sonny Tussle: тест по арбитражному праву

Переписка между руководителями юридического отдела Sony и отделом слияний и поглощений в Индии и Лос-Анджелесе с высшими руководителями Zee дает ранее нераскрытые подробности о закулисной борьбе с высокими ставками, которая предшествовала решению японской компании от 22 января отменить мега-слияние стоимостью 10 миллиардов долларов. .

В электронных письмах, которыми обменялись между 20 декабря и 9 января, руководители двух компаний обвиняют друг друга в невыполнении обязательств по слиянию. Руководители Zee неоднократно заявляли, что в этом нет ничего необычного, и просили Sony продлить срок закрытия.

«Произошёл ряд событий, обстоятельств и состояний фактов и обстоятельств, которые оказали или вполне вероятно окажут «существенное неблагоприятное воздействие» на наш бизнес и операции», — написал Дрю Ширер, старший руководитель Sony из Лос-Анджелеса. . В сообщении электронной почты.

Неделю спустя, 27 декабря, Шьямала Венкатачалам, старший советник Зи в Индии, обвинил Sony в попытке «изобразить повествование, не имеющее под собой фактов», заявив, что Зи был потрясен тем, что он назвал «внезапным изменением» компании. . Недобросовестно. Представители Zee и Sony отказались от комментариев. Слияние Zee-Sony, над которым работали уже два года, привело бы к созданию индийского телевизионного гиганта с более чем 90 каналами спорта, развлечений и новостей, который мог бы конкурировать с такими компаниями, как Уолт Дисней и Reliance миллиардера Мукеша Амбани.

Крах сделки представляет собой еще большую неудачу для Zee, одной из самых популярных телевизионных сетей Индии, которая была основана в 1992 году, но на протяжении многих лет сталкивалась с трудностями в бизнесе. Акции компании упали на 27% после отмены слияния.

Взаимные фонды и другие инвесторы, владеющие 96% акций Zee, до сих пор не знают, почему слияние провалилось, поскольку компания не раскрыла никаких подробностей, говорит Шрирам Субраманиан, основатель консалтинговой фирмы InGovern, которая защищает права инвесторов. «Инвесторы заслуживают знать, что происходит за кулисами», — сказал он.

Электронные письма показывают, что между Sony и Zee возникло противостояние по поводу четырех российских дочерних компаний, которые занимались созданием и распространением контента, при этом соглашение о слиянии предусматривало не иметь дел с организациями, базирующимися в странах, подпадающих под санкции США. Россия подвергается западным санкциям из-за войны на Украине.

В электронном письме от 5 января Эрик Морено, исполнительный вице-президент по корпоративному развитию, слияниям и поглощениям Sony Pictures Entertainment, заявил, что Zee не разорвала свои связи с российскими компаниями, хотя это было «чрезвычайно важно и что объединенная компания». «Не буду этого делать ни при каких обстоятельствах». «Они наследуют российские предприятия».

Адвокат Зи Венкатачалам ответил, что процесс продажи не был завершен из-за изменения правил в России и изучаются альтернативные структуры, хотя бизнес этих компаний «был закрыт в декабре 2022 года», как следует из электронных писем.

Сделка с Диснеем, небольшой кредит

Агентство Reuters в понедельник опубликовало конфиденциальное уведомление о прекращении контракта с Sony, из которого следует, что компания также обвинила Zee в невыполнении определенных финансовых условий, включая необходимые резервы денежных средств. Зи отвергает эти обвинения.

Еще одним важным предметом разногласий является решение Зи в 2022 году заключить с Disney сделку на сумму 1,4 миллиарда долларов о покупке некоторых прав на телевизионный крикет в Индии, как показывают электронные письма.

Sony сообщила, что Зи решил предоставить банковскую гарантию и депозит на общую сумму 406 миллионов долларов для этой сделки. Попытка Зи получить долг по сделке, которая была осуществлена ​​«без предварительного письменного одобрения» Sony, привела к тому, что общий долг индийской компании превысил 451 миллион долларов, что превышает порог соглашения о слиянии.

Sony «несколько раз выражала нашу озабоченность и оговорки относительно соглашения об альянсе (Disney)… в том числе относительно суммы, которую мы согласились выплатить», — написал Морено в электронном письме от 5 января.

В ответ директор по правовым вопросам Зи заявил, что обвинения Sony были выдвинуты слишком поздно и являются «предосудительными и прискорбными». В электронных письмах она сообщила, что сделка по крикету не нарушает никаких условий слияния, поскольку обе стороны хотели поощрить Зи к расширению деятельности в этом виде спорта.

Агентство Reuters сообщило, что Зи решила расторгнуть контракт с Disney по крикету из-за нехватки средств.

Помимо сделки с Disney, Sony обвинила Зи в нескольких других нарушениях соглашения о слиянии, как показывают электронные письма, в том числе в запуске нового канала в Южной Африке во время переговоров и предоставлении кредита в размере 3,3 миллиона долларов дочерней компании в Индии без указания срока погашения.

Ничто из этого не нарушило условия сделки, сказал Зи. «Мы понесли значительные затраты, чтобы обеспечить успешную интеграцию наших компаний», — написал Венкатачалам из Zee в электронном письме.