Уход из России: цена выхода, снежный ком | Ссылки на иностранные инвестиции | Блоги | Интеллект

В нашей предыдущей публикации мы рассказали, как российское правительство рассматривает вопрос об экспатриации из России в 2022-2023 годах, какие нормативные разрешения и санкции оно ввело/обновило и какие требования оно предъявляет для оценки и регулирования этого текущего процесса. Разрешите эти отъезды.

В июле 2023 года подкомитет Правительственной комиссии по контролю за иностранными инвестициями (Подкомитет), который рассматривает и одобряет выход, дополнительно уточняет в своем Протоколе 171/5 условия, которые он намерен применять к сделкам, требующим его одобрения. . Теперь он был дополнительно обновлен Протоколом 193/4, опубликованным 4 октября 2023 года.

Сохранили скидку 50% и увеличили «добровольный» взнос в бюджет РФ до 15%.

Таким образом, Подкомитет теперь предусматривает выходы (или аналогичные сделки с российскими организациями и их активами) (в совокупности):

1. Независимая оценка рыночной стоимости российской компании/активов получена и представлена ​​вместе с заявкой на утверждение. Данный рейтинг должен быть: (а) составлен российским оценщиком из утвержденного перечня и (б) проверен саморегулируемой организацией оценщиков (СРО) из утвержденного перечня;
2. Российская компания/активы, проданные со скидкой не менее 50% от их оценочной рыночной стоимости согласно указанной выше оценке;
3. «Добровольный» вклад в размере не менее 15% от общей оценочной рыночной стоимости российской компании/активов должен быть уплачен в государственный бюджет РФ в течение одного месяца с момента сделки;
4. Ключевые показатели эффективности (КПЭ), налагаемые на приобретателя и/или российскую организацию, включают, среди прочего, поддержание технических возможностей российской организации, продолжение ее основной деятельности, поддержание текущего уровня рабочей силы и т. д. Назначение административного органа (например, Министерства промышленности) для мониторинга выполнения существующих договорных обязательств и выполнения этих КПЭ;
5. Любые соответствующие опционные контракты должны предоставлять российскую компанию/активы по рыночной стоимости на момент исполнения опциона с прибылью тогдашнему российскому владельцу соответствующей компании/активов с ограниченным сроком действия. Разрешение на исполнение таких опционных контрактов (не рекомендуется на срок более 2 лет); И
6. Все разрешения российских регулирующих органов были получены до одобрения Подкомитета.

Дополнительные требования применяются к сделкам, в которых российская компания является публичной и предполагает трансграничные платежи.

Настоящее руководство в Протоколе 171/5 с поправками, внесенными Протоколом 193/4, теперь заменяет предыдущие указания в Протоколах 118/1 и 143/4. В руководстве ничего не говорится о каких-либо временных рамках процесса утверждения, сохраняя свободу действий регулирующих органов и сохраняя неопределенность процесса и результатов для сторон.

Как и прежде, в эти правила могут быть внесены дальнейшие изменения/модификации в ближайшие месяцы, и предварительное предупреждение о предстоящих изменениях невозможно.

Стратегически важные предприятия – национализация, закрепленная законом

Ранее в этом году режим, регулирующий иностранные инвестиции в стратегически важные компании, был дополнен несколько ожидаемым, но более агрессивным пунктом. Если сделка, связанная с российской стратегически важной компанией или ее активами, умышленно совершена без соответствующего разрешения, действующий закон о признании сделки недействительной предусматривает: Закон теперь позволяет российскому суду передать соответствующие акции или активы Российской Федерации, а не предыдущему владельцу. С прибылью от необъяснимой сделки.

Хотя закон обязывает суд выявлять и рассматривать любые соответствующие риски для безопасности российского государства, прежде чем предпринимать такие действия, концепции рисков безопасности в режиме иностранных инвестиций традиционно были широкими – часто сочетая в себе подлинные соображения национальной безопасности с коммерческими интересами. . Государственные и связанные с ними лица, принимающие решения.

Пока неизвестно, будет ли аналогичная мера введена для сделок с участием нестратегических российских компаний, требующих одобрения Подкомитета или других российских регуляторов, не входящих в режим иностранных инвестиций.