В России разрешат определенные операции с ценными бумагами нероссийских эмитентов — выпуски

Указ 844, изданный президентом России 8 ноября 2023 года, стал последним законодательным актом, создающим антироссийское законодательство. Ранее мы уже рассматривали правила, установленные Приказом 844 для средств, хранящихся на замороженных банковских счетах типа S — в этом LawFlash мы обсуждаем Приказ 844, который дерегулирует некоторые другие операции с ценными бумагами нероссийских эмитентов (иностранные ценные бумаги). Проводится за пределами России.

См. наш предыдущий LawFlash о правилах, установленных Указом 844 для использования средств, заблокированных в России, на банковских счетах типа S (также известных как тип C) нероссийских инвесторов в обмен на иностранные ценные бумаги, принадлежащие россиянам, заблокированные в России. Евроклир и Клирстрим.

Приказ 81 о запрете

Справка: Указ Президента РФ № 81 от 1 марта 2022 года (Указ 81) является одним из первых крупных законодательных актов по борьбе с торговлей людьми после февраля 2022 года, регулирующих операции с ценными бумагами между российскими и нероссийскими (иностранными) лицами.

Указ 81 вообще запрещает любые сделки купли-продажи через любые ценные бумаги между российским лицом и лицом, имеющим «дружественный статус» или «дружественный» статус, если сделка не одобрена правительством России. Управление по контролю за иностранными инвестициями.

Пункт 8 Указа 844

По сути, пункт 8 Постановления 844 снимает запрет Постановления 81 на операции с иностранными ценными бумагами. Например, акции, облигации или депозитарные расписки, выпущенные иностранными эмитентами, рассматриваются как иностранные ценные бумаги.

Однако, несмотря на пространную формулировку пункта 8, не следует предполагать, что теперь разрешены все операции с иностранными ценными бумагами. Скорее, следует пояснить, что разрешены только операции, предусмотренные Постановлением 844.

Сделки, разрешенные пунктом 9 Постановления 844

Пункт 9 Указа 844 допускает операции с иностранными ценными бумагами, запрещенные Указом 81, при соблюдении следующих двух условий (квалифицированных сделок):

1. Иностранные ценные бумаги хранятся за пределами России в иностранной организации, уполномоченной регистрировать такие иностранные ценные бумаги (например, иностранный кастодиан, регистратор или брокер) и регистрировать операции.
2. Расчеты по сделкам осуществляются через счета российского лица в иностранных банках или других финансовых учреждениях, если российское лицо сообщило об этих счетах в российские налоговые органы в соответствии с российским законодательством.

Аналогичное правило существовало некоторое время до 3 марта 2023 года на основании разъяснительных писем ЦБ России (ЦБ) 2-ОР от 18 марта 2022 года и 1-ОР от 28 марта 2023 года.

Обратите внимание, что операции с иностранными облигациями, такими как еврооблигации, не разрешены Указом 844. Эти сделки подпадают под действие других антимонопольных законов.

Согласно пункту 9 Указа 844, если иностранное лицо желает продать российскому лицу через свою брокерскую деятельность иностранные ценные бумаги или иные ценные бумаги за пределами России, российское лицо может приобрести и оплатить эти ценные бумаги без разрешения правительственной комиссии РФ. Такое российское лицо имеет ценные бумаги или банковские счета за пределами России и сообщило об этих счетах российским налоговым органам в соответствии с применимым российским законодательством. В противном случае требуется одобрение Правительственной комиссии РФ.

Согласно антироссийскому закону, сделки, заключенные с нарушением положений Указа 844, обычно считаются недействительными. Иностранным лицам следует учитывать это при принятии решения о совершении сделок.

Другие возражения представляют собой юридические ограничения.

Антироссийские законы содержат ряд ограничений. Например, прямая и косвенная продажа и покупка долей участия в российском обществе с ограниченной ответственностью или стратегической, энергетической или финансовой компании, как правило, запрещены без одобрения правительства.

Данные ограничения могут быть актуальны для операций с ценными бумагами, выпущенными иностранными холдинговыми компаниями, имеющими бизнес в России. Иностранные лица должны оценить эффект этих и других ограничений, прежде чем выходить из своих российских и связанных с Россией холдингов и инвестиций.

Больше регулирования

Хотя Указ 844 сформулирован расплывчато и создает множество очевидных проблем, он дает ФРС право давать формальные интерпретации. Мы ожидаем, что центральный банк воспользуется этим разрешением для принятия дальнейших правил. На данный момент центральный банк еще не дал официального разъяснения. Сообщается, что Представитель ЦБ подтвердил, что разрешены только сделки, предусмотренные пунктом 9 указа 844, а не все операции с иностранными ценными бумагами.